最高人民法院公报案例：公司减资时，要通知已知债权人，否则股东要承担补充赔偿责任-北京资深律师马文龙


《最高人民法院指导案例·公报案例解读》第60期
导读
公司未对已知债权人进行减资通知时姜离，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的川普哥，可比照《公司法》相关股东违法抽逃出资原则和规定异镇演员表，判决股东在公司减资数额范围内承担补充赔偿责任。
案件情况介绍
【案件名称】上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军等买卖合同纠纷案
【案件出处】《最高人民法院公报》2017年第11期
【裁判摘要】
一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
案件具体经过如下：
2011年，德力西公司与江苏博恩公司签订电气设备买卖合同，江苏博恩公司据此欠下电气公司77.7万元货款。
2012年，江苏博恩公司根据股东冯军提议卢本娟，召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19,000万元，注册资本由2亿元减为1,000万元，随后在省级报刊公告并办理工商变更登记妙手生春，但江苏博恩公司在减资前并未通知德力西公司减资情况，也未清偿前述债务。
2016年，德力西公司诉请江苏博恩公司偿付货款，并要求江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯军承担补充赔偿责任。
法院观点
本案争议焦点是：除江苏博恩公司应否偿付货款外，其股东上海博恩公司、冯军是否应当承担补充赔偿责任残唐再起。
法院认为，公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，龙一仪但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
根据德力西公司与被上诉人江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。
德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息猪斯拉，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。
虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》（省级刊物）上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，勒沃库森俱乐部故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。
尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果倾城锋芒，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。
被上诉人江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时上诉人德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，被上诉人上海博恩公司和冯军应当明知。
但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司苍郎，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。
公司未对已知债权人进行减资通知时城市下下签，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同欢乐神农。
因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。
由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
综上，法院判决被上诉人冯军、上海博恩公司在减资19000万元的范围内对被上诉人江苏博恩公司结欠上诉人德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任。
律师说法
为保护债权人的利益，公司进行减资往往需要经历非常严苛的程序：
1、董事会制定减少注册资本的方案(公司法第46条);
2、股东(大)会对减少注册资本作出决议(公司法第37条);
3、股东会作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(公司法第43条);股东大会作出减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(公司法第103条);国有独资公司减少注册资本必须由国有资产监督管理机构决定(公司法第66条);
4、必须编制资产负债表及财产清单(公司法第177条);
5、公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人xlwb，并于三十日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保(公司法第177条);不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的菲布理罚款(公司法第204条);
6、向公司登记机关办理变更登记(公司法第179条)。
实务中，违法减资程序的案例主要是因为公司未履行通知或公告的义务，导致债权人未能及时申报债权而引发的纠纷。从上述规定可以看出，我国现行公司法针对公司违法减资(未通知或公告)仅规定了行政责任严琨，即公司登记机关责令改正或对公司处以罚款，但尚未规定相应的民事责任王悦鑫，也正是因为公司法没有规定违法减资的民事责任，导致实务中法院为了追究违法减资股东的连带责任而将违法减资的行为性质认定为抽逃出资，在最高院审理的安徽新集煤电(集团)有限公司与如东县农村信用合作联社、上海恒德置地有限公司借款合同纠纷案【(2010)民提字第79号】中，最高院也提出了该观点。
作者简介
于跃，实习律师，毕业于吉林大学法学院，法学硕士学位。从事法律行业以来，参与多起医疗纠纷案件、行政诉讼案件高杏欣，为多家企业提供全面的劳动法律服务，参与了多起劳动案件，具有丰富的理论和实践经验。
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